上市公司独董扎堆“挂印而去”行业生态或迎巨变

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  华声网:上市公司独董扎堆“挂印而去”行业生态或迎巨变

  ● 本报记者 于蒙蒙  

  独立董事近期扎堆告退引起市场存眷。停止11月19日晚,在近一周时间里有18家A股上市公司宣布独董告退通告,而9月至10月的数量别离为31家和36家。

  11月12日,广州市中级人民法院对全国首例证券集团诉讼案做出一审讯断,个中康美药业五位时任独董被判包袱连带抵偿责任,涉及金额达3.69亿元。该案在独董圈激发遍及存眷。

  值得留意的是,独董制度在海内落地20年来身份备受争议。由于浩瀚独董在履职本领方面存在诸多欠缺,很难起到独立监视、客观发起的浸染,常被挖苦为“花瓶”。业内人士暗示,在禁锢趋严的大配景下,独董中滥竽凑数者将大大淘汰,康美案有望为独董生态的革新提供重要契机。发起完善独董选聘制度,重塑独立性,为独董正常履职“保驾护航”。

  掀起去职潮

  11月12日,广州市中级人民法院对全国首例证券集团诉讼案做出一审讯断,责令康美药业因年报等虚假告诉侵权抵偿证券投资者损失24.59亿元,原董事长、总司理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江管帐师事务所及直接责任人员包袱全部连带抵偿责任,13名相关责任人员按过失水平包袱部门连带抵偿责任。

  值得留意的是,时任康美药业独董包袱上亿元的连带抵偿责任让市场咋舌。按照此前广州中院披露的裁判文书,独董江镇平、李定安、张弘3人在康美药业2016年、2017年年报和2018年半年报签字,被判包袱10%的连带抵偿责任;郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字,被判包袱5%的连带抵偿责任。上述5人包袱的抵偿金额多的有2.46亿元,少的也有1.23亿元,与上述独董的数十万元年薪组成庞大反差。

  作为四家知名A股上市公司独董的刘姝威暗示,我国有关法令礼貌已经明晰划定独立董事的权利和责任。对付康美药业肆无顾忌的造假行为,作为独立董事无动于衷,既然没有推行法令礼貌赋予的权利和责任,受到法令的制裁不冤枉。接管接受独立董事的邀请,就意味着你将推行法令礼貌赋予的权利和义务。假如本身做不到这一点,为何要接受独立董事?

  浙江裕丰状师事务所状师厉健暗示,由于投资者索赔局限不大,大部门被告上市公司具有精采赔付本领,凡是不会把被惩罚的独董列为被告。最近几年,由于投资者索赔局限倍增,部门被告上市公司面对退市、破产重整,无力推行生效讯断,越来越多的投资者在告状上市公司的同时,会把被惩罚的独董也列为被告,要求其包袱连带抵偿责任。康美药业案即典范案例。

  “本案中的独董一般每年从上市公司领取的薪酬最多12万元,缴税后约莫10万元,却要为此包袱至少1.2亿元的连带抵偿责任,是收入的好几百倍。这给宽大的独立董事敲响了警钟,提醒其此后要慎重选择上市公司,任职后要努力作为。”中央财经大学法学院传授邢会强暗示,康美案也震惊了宽大的独立董事群体。独董纷纷意识到,假如凭据今朝的思路法律司法,独立董事的此类风险险些无法防御,除非告退。

  厉健暗示,他在2014年取得上海证券生意业务所独立董事资格。连年,曾有浙江上市公司邀请其接受独立董事,但均被婉言回绝。“‘花瓶董事’签字风险太大,一旦被秋后算账,倾家荡产,悔之晚矣。”

  容易沦为“签字呆板”

  被挖苦为“花瓶”的独董属于进口货,在海内的成长时间并不长。

  1993年,青岛啤酒在香港和上海同步刊行上市。凭据香港证券市场的划定,青岛啤酒礼聘了两名独立董事,从而成为第一家设立独董的境内上市公司,,青岛当地人于福忠当选青岛啤酒独董。2001年,中国证监会颁布《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》,符号着独董制度的正式奉行。

  颠末20年的成长,独董步队日渐复杂,海内A股上市公司聘任的独董人数从当初的709人(次)上升到今朝的13517人(次),增长了约18倍。停止2020年尾,在职独立董事(披露了学历的)拥有博士学历的占比46.04%、硕士学历的占比31.92%。

  业内人士暗示,上市公司独董通过客观判定,对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独董该当独立推行职责,不受上市公司主要股东、实际节制人,可能其他与上市公司存在好坏干系的单元或小我私家的影响。

  但在日常运行中,这一理念却大都逗留在纸面上,独立性是独董被诟病最会合的问题。证监会高级经济师方重早前果真撰文指出,今朝,大大都上市公司的独董是大股东或打点层通过私人干系选聘的,而独董除推行独董的义务外,有些独董还担负着为上市公司背书、吸引资源、带来名声的“私活”,很难在上市公司的策划打点中起到独立监视、客观发起的浸染。

  独董在董事会的势单力孤也无法有效发挥制衡结果。邢会强暗示,独立董事的数量一般不低于全体董事人数的三分之一,但不会高出一半。而在美国,一般会高出一半甚至三分之二。

  邢会强恒久从事证券法理论研究,相识相关实务,对付独董生态问题有着深入的调查。他汇报中国证券报记者,考取独董资格的门槛过低,未能有效筛选出适格人才。许多独董简直不知如何正确履职,且不具备管帐学、证券法、公司法等方面的专业常识和本领。“他们当独董没有本领发明财政报表中的异常,不知道问什么问题,要什么资料,很容易沦为签字呆板。”

  中国证券报记者连年介入了多家上市公司股东大会,大都独董的事情逗留在宣读履职陈诉,鲜有其他交换。

  独董日常主要参加上市公司的董事会集会会议和股东大会,其他方面与上市公司打仗并不多。今朝,独董最多兼职5家上市公司,假如凭据今朝每年每家上市公司平均召开10次董事会来计较(5次为现场召开),一名兼职满5家上市公司的独董每年至少有25-30个事情日需要参加到本职事情以外的上市公司集会会议和考查中,还不包罗对相关文件和陈诉的审议时间。同时,由于缺乏详细的履职要求,独董尽责今朝只能依靠自觉。而扣除独董介入股东大会和董事会的时间外,77.33%的独董每年在每家上市公司事情时间平均不高出8日。

  亟待完善独董机制

  康美案很大概会改变独董生态。

  独董将不再是一份“旱涝保收”的职务。业内人士暗示,专业人士在接管独董地位前,必将越发审慎,只会选择在本身专业范畴内能完全领略的上市公司,滥竽凑数者将大大淘汰;独董将更为隆重地推行本身的职责,对大股东持股比例过高、内控单薄的上市公司,独董们将起到制衡浸染,将来独董投阻挡票大概不再是新闻。

  针对独董制度在执行进程中缺少有效管控法子的问题,方重发起将现行的独董选聘制改良为独立董事委派制,由中国上市公司协会统一委派,彻底改变独立董事无依无靠的“童养媳”脚色,进而可有效地清除、减弱独董的束缚和记挂。同时,发起统一相应的薪酬尺度、完善相关的鼓励机制,明晰独立董事的补助金额与事情量、事情效率和评价功效等挂钩,而不与上市公司业绩关联。

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