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　　来历：中国策划报

　　文 毕舸

　　克日，，康美药业被一审讯断抵偿投资者24.6亿元一案受到成本市场遍及存眷。个中，5名独立董事（4工钱大学传授）合计被判包袱民事抵偿连带责任高达3.69亿元，巨额判赔激发了市场对独董等上市公司高管职务行为风险的接头。

　　我们认为，此次针对康美药业的一审讯断释放出明晰信号：恒久以来独立董事不独立、成为某些上市公司依附甚至助纣为虐的现象必需加以改变。独立董事毫不能继承饰演“花瓶”脚色，而要在敦促上市公司合规化策划、保障宽大投资者权益上发挥更努力主动的浸染，不然将为此包袱相应的价钱。

　　中国证监会在《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在公司接受除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在大概故障其举办独立客观判定的干系的董事。”独立董事地位的配置，在于维护和敦促董事会运作的独立性、合理性、透明性和客观性，防备控股股东及打点层的内部节制，损害公司整体好处。

　　这也就意味着，独立董事理应在董事会包袱监视之责，对付控股股东及打点层涉嫌损害公司恒久成长以及中小投资者权益的行为予以制衡，而不能任由其为所欲为。这也使得独立董事制度成为上市公司合规成长的重要保障办法之一。

　　遗憾的是，我国股市以往确实存在独立董事不独立、沦为控股股东或打点层“传发话器”的问题。首先是独立董事的发生措施不妥，某些独立董事是由控股股东或打点层拉来或请来的“人情董事”，前些年甚至呈现了80多岁的独立董事，这导致了其和控股股东或打点层说不清道不明的干系，也就很难从一开始保持人格和脚色的独立性。

　　另外，独立董事该当保持经济上的独立性。之前关于独立董事是否该当拿高薪的现象曾激发争议，有的独立董事年薪高达百万元。这也不免让人担心，从上市公司得到丰盛酬金的独立董事是否会因端上“金饭碗”，从而放弃对付公司不公道投资及策划决定、行为的监视。

　　虽然，也有部门独立董事诉苦自身人微言轻，究竟独立董事在上市公司的董事会中的比例较低、权力受限，因此面临权力过大的控股股东时难以对等博弈，也就无法担保行权独立性。

　　无论如何，独立董事作为上市公司董事会的重要构成部门，一旦丧失职责本位，一定会呈现企业管理机构背离相关法令划定、内部禁锢大门随时敞开的效果。独立董事不能因为各种客观因素，而沦为上市公司违规操纵的帮凶，让该项制度的市场公信力荡然无存。

　　归根结底，部门独立董事满意于“花瓶”脚色而无所作为，在于自身所面对的权责差池等。尤其是在以往股市违法违规案件查处中，相关高管、大股东往往被认定为直接责任人而被问责，涉及到独立董事问责的案例不多，也就容易让部门独立董事发生荣幸心理，认为本身不会因失职而包袱相应责任。

　　此次康美药业5名独立董事被判包袱巨额抵偿，也对所有上市公司独立董事敲响警钟。独立董事不能再成为“稳收益、零风险”的脚色，所参加的任何一项上市公司决定呈现违规违法问题，都必需接管对等问责。独立董事将来需在日常事情中强化自身专业性、职业性，勤勉尽责，才气对得起自身的职责和宽大投资者的期望。

　　虽然改变“花瓶”难过，仅仅依靠独立董事自律是不足的，也需要从制度层面加以不绝完善。首先，应进一步加大独立董事在上市公司董事会的比例。今朝，我国独立董事在董事会比例为三分之一，对比美国独立董事在董事会占比85%尚有明明差距，可适当提高独立董事占比，不让其继承成为少数派。

　　除了人数比例的增加，还可创立独立董事协会，上市公司凭据必然比例向独立董事协会提供用度，各上市公司独立董事薪酬则由协会统一发放，如此可以淘汰独立董事因薪酬受制于人而丧失独立性的现象，也制止独立董事之间薪酬的南北极分化。

　　另外，协会对独立董事举办建档及日常打点，成立日常履责评价体系，对付未尽到职责的独立董事行为纳入档案，情节严重者不只要接管证监会及司法机构的问责，协会还可对其予以除名，相关信息面向上市公司及全社会果真，利便公家及投资者对独立董事根基信息、履职信息、履职评价举办查询，形成更强大的禁锢威慑力，从而对独立董事举办类型化、常态化的行业打点。

　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事该当凭据相关法令礼貌、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，当真推行职责，维护公司整体好处，不受上市公司主要股东、实际节制人以及其他与上市公司存在好坏干系的单元或小我私家的影响。

　　独立诚难堪，履责更重要，要让独立董事在上市公司重大决定上浮现更多的专业性和独立性，成为中小股东的正当权益代言人，需要独立董事充实认知自身所包袱职责的重要性，也仰赖于我国股市管理越发法治化、国际化的改良历程。

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