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　　5月20日，深市上市公司纳思达（SZ002180，股价48.37元，市值684.94亿元）收到了深交所的《存眷函》。从这份《存眷函》来看，深交所要求纳思达就控股股东赛纳科技涉嫌通过收益权交流等方法，绕道减持一事举办说明。

　　果真信息显示，2015年底~2016年头，纳思达的控股股东赛纳科技曾和太平洋证券签订了一系列股票收益权交流条约。但之后上市公司对股票收益权交流的相关条约细节并没有举办通告。

　　赛纳科技毕竟以收益权交流的名义举办了几多减持？相关减持行动是否涉嫌违规？此刻转头来看，尽量工作已经已往了多年，但这些问题仍然是一笔笔绕不开的“糊涂账”摆在了市局势前。5月25日晚间，公司通告的对《存眷函》回覆中就这些疑问举办了说明。

　　收益权转让与股票质押夹杂

　　从5月20日深交所向纳思达发送的《存眷函》来看，深交所要求纳思达就控股股东赛纳科技涉嫌通过收益权交流等方法，绕道减持举办套现一事举办说明。

　　据该公司对《存眷函》的回覆披露，2015年底~2016年2月初，赛纳科技与太平洋证券股份有限公司签署了《股票收益权转让条约》以及一系列相关条约，将其持有的4608.23万股股票对应的收益权转让给太平洋资管打算。

　　不外，记者查阅汗青公密告明，纳思达此前并没有对《股票收益权转让条约》的细节举办披露。

　　在去年4月20日的一份通告中，纳思达曾披露了一些与上述股票收益权转让条约相关的陈迹。其时通告称，公司控股股东赛纳科技与太平洋证券（代表太平洋证券东方1号定向资产打点打算）签订了《股票收益权转让条约》及《股票收益权转让条约之增补协议三》。

　　但从该通告后续对这一股票收益权转让项今朝因效果的回首来看，公司收益权转让项目与普通的股票质押的观念有些恍惚不清。譬喻，这份通告显示：“2015年12月31日，赛纳科技将其持有的23060000股及其孳息（包罗送股和转股）质押给太平洋证券……详细详见公司于2016年1月7日披露的《控股股东部门股份被质押的通告》（通告编号：2016-001）。”

图片来历：2016年1月7日纳思达披露的《控股股东部门股份被质押的通告》截图

　　然而，从纳思达于2016年1月7日披露的《控股股东部门股份被质押的通告》来看，这俨然就是一次普通的股票质押，从通告中找不到和收益权交流相关的内容。

图片来历：5月25日纳思达对深交所存眷函的回覆通告截图

　　在纳思达后续通告的《控股股东部门股份被质押的通告》（通告编号：2016-003、2016-012）中，同样对收益权交流只字不提。值得一提的是，其时赛纳科技质押的照旧限售股。

　　收益权交流这项业务固然看起来有点像股票质押，可是和股票质押照旧有着本质的区别。好比，股票质押一般不涉及减持（强行平仓的环境除外），而收益权交流，质押方可以直接通过减持来还债。

　　譬喻，纳思达5月25日晚间披露的通告写明，上述收益权交流这项业务最终是通过减持来完成资金兑付的。“自标的股票清除限售（即2018年10月22日）起的六个月内（实际按实施时的相关礼貌举办），太平洋资管打算分批清除标的股票质押后，由赛纳科技出售其持有的全部标的股票，将其出售股票所得金钱通过银证转账形式从赛纳科技的证券资金账户中划转进入赛纳科技开立在银行的结算账户，并最终划付至定向太平洋资管打算托管专户。”

　　对付上述纳思达在通告中将收益权转让项目与普通的股票质押等量齐观，是否涉及信披违规问题？日前记者向上海汉联状师事务所宋一欣状师发去了采访函。

　　宋一欣状师认为，“股票收益权交流+大宗生意业务减持，好像是找到了现行法令的偏差，可是，股票收益权交流并不是一般的股票质押，必需加以信息披露。假如没有实时精确的信息披露，客观上加害了相关证券投资者的正当权益，也存在信息披露违规违法之嫌。相信禁锢部分很快会出台相关法则。”

　　四川鼎尺状师事务所主任万淼焱在回覆记者发去的采访函时暗示，“股票收益权转让，实质是赛纳科技将所持纳思达的限售股权交给太平洋资管，以股权收益刊行信托打算融资的行为，信托打算一般会约定原股东回购股权。股权收益权转让一般包括两部门，一是所转让股权的收益，二是回购溢价。这样的方法，对收益权转让信托打算的投资者会带来必然风险，若上市公司呈现策划吃亏、破产等均会影响其收益。而倘若不能定期回购，则赛纳科技出质的限售股权则会被强制执行，属对上市公司有重大影响事件。”

　　万淼焱状师进一步指出，按照《上市公司信息披露打点步伐》，持有公司5%以上股份的股东可能实际节制人将股权举办质押，属必需披露信息。但纳思达仅披露了股份被质押，而对其风险未足够提示。

　　就赛纳科技开展股票收益权交流业务的信息披露合规性，克日，记者曾致电纳思达，接电话的事恋人员的答复显得有些暗昧其辞：“固然其时大概没有把全部的对象举办通告，但我们是走了正规措施的。”

　　万淼焱状师则是向记者阐明指出，如前所述，此为典范的存在重大漏掉的“不完整披露”。

　　此事件，应按《证券法》第一百九十七条第二款予惩罚：“信息披露义务人报送的陈诉可能披露的信息有虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉的，责令纠正，给以告诫，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接认真的主管人员和其他直接责任人员给以告诫，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。刊行人的控股股东、实际节制人组织、指使从事上述违法行为，可能隐瞒相关事项导致产生上述景象的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接认真的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

　　另外，万淼焱状师向记者暗示，“总体来看，这就是一个违反信息披露完整原则的重大违规行为。”

　　收益权交流存“打擦边球”景象

　　上市公司减持手法历来多样，好比：多种减持方法的综合运用、持股比例减至5%的“精准减持”、操作收益交流的锁价“存量定增”，以及在场外期权的基本上推出了“溢价减持”以及由于资管打算到期而被迫终止的“被动式减持”等。

　　事实上，此前，深交所曾要求纳思达说明：赛纳科技是否通过创新产物业务规避限售期不得减持的划定？

　　那么，这项股票收益权交流业务毕竟有没有大概辅佐上市公司股东违规套现？赛纳科技毕竟又是否存在“打擦边球”的景象呢？

　　某主板上市公司董秘日前在微信上向记者先容道，“收益权交流是很早就有的业务。以前是在定增内里用到过收益权交流，雷同于通过券商加杠杆介入定增，券商赢利的方法是拿牢靠收益，也有拿后端分成的。”另外，他暗示，收益权交流很罕用在减持方面，一般在定增和二级市场博弈方面会用到。

图片来历：5月25日纳思达对深交所存眷函的回覆通告截图

　　然而，赛纳科技的做法却被认为存在通过收益权交流绕道减持的嫌疑。

　　按照纳思达的通告，控股股东赛纳科技在2015年、2016年和太平洋证券签收益权交流条约的时候，翰林黑貓卷 國營事業 xyz 小鴨租車，用的照旧限售股做质押的（而这些限售股到2018年才解禁），这就形同通过收益权交流把限售股提前套现了出来。

图片来历：5月25日纳思达对深交所存眷函的回覆通告截图

　　不外耐人寻味的是，辦公室軟體 office，纳思达在对深交所存眷函的回覆通告中暗示，XYZ，“按照《股票收益权转让条约》的约定，除股票收益权外，股票收益权转让不涉及标的股票的所有权、表决权等其他权利的转让。在《股票收益权转让条约》签订后至赛纳科技卖出标的股票的期间，赛纳科技仍然是标的股票的股东，以其自已的意志一直享有和行使标的股票的表决权，并未让渡给其他方。”

　　另外，纳思达还在通告中强调，“赛纳科技亦一直作为标的股权的股东享有标的股票的分红权。”

　　在一些业内人士看来，纳思达之所以在通告中强调自签订股票收益权转让条约之日起，赛纳科技仍享有对应标的股票的分红权、表决权等权利，旨在表白赛纳科技通过股票收益权交流只是转让了部门股票权益，因此这就不是实质性的减持。

　　上述主板上市公司董秘向记者指出，“假如（赛纳科技和太平洋证券）仅仅签一个协议，没有做相应的权益划转的话，那我以为其实是个‘擦边球’；假如说有权益划转的话，那必定是违规的，因为他已经实现了实际性的减持了。”

　　而在他看来，尽量纳思达在通告中可以自圆其说，但收益权交流仍然有“打擦边球”的嫌疑，“股东有融资需求可以做股票质押，而收益权交流是个‘擦边球’。”

　　万淼焱状师则是向记者暗示，“通过收益权交流实现‘绕道套现’，是典范的创新型操纵手法，今朝还无法用《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》予以惩罚，尚待拟定严格禁锢法子。”

　　别的，就太平洋证券是否通过上述收益权交流业务，辅佐纳思达控股股东赛纳科技实现“违规减持”，以及太平洋证券收益权交流业务的开揭示状等疑问，昨天下午记者向太平洋资管方面发去了采访函。不外停止发稿，记者没有收到对方的回覆。

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