中国网财经4月16日讯(记者杜丁)保健品行业上市公司汤臣倍健定向增发、收购澳洲益生菌企业Life-Space Group Pty Ltd(以下简称LSG)迎来“终考”：4月15日晚间，汤臣倍健通告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于4月16日上午召开事情集会会议，对公司刊行股份购置资产事项举办审核，公司股票于4月16日开市起停牌。

　　然而，环绕这一起跨国并购案而展开的“低价定向增发”、“高溢价并购”、“巨额商誉减值隐忧”等各种争论，却方才开始在社交媒体间发酵。

　　市场价“打六折”定向增发涉嫌好处输送

　　资料显示，汤臣倍健创立于1995年，是一家以膳食营养增补剂出产和销售为主营业务的保健品企业，2010年12月15日，汤臣倍健股票在深圳生意业务所创业板挂牌上市，以110元/股的刊行价值和115倍的市盈率创下A股刊行“双过百”的汗青记载。汤臣倍健一向以产物原料取自外洋为“差别化竞争点”，据先容，停止2012年底，汤臣倍健主要原料入口比例到达76.41%。

　　2018年1月，汤臣倍健公布拟以不高出6.9亿澳元收购澳洲益生菌品牌LSG。按照收购方案，汤臣倍健拟付出35亿元人民币购置LSG100%股权，较LSG公司1.01亿元净资产评估增值了34.61亿元，增值幅度达34.11倍。

　　按照汤臣倍健2019年4月8日宣布的《刊行股份购置资产陈诉书》显示，汤臣倍健在2018年上半年与上海中平国璟并购股权投资基金合资企业(以下简称中平国璟)、广州信德厚峡股权投资合资企业(以下简称广州信德)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合资企业(以下简称仲平国珺)、吉林敖东创新财富基金打点中心(以下简称敖东创新)等四家有限合资企业创立了广州汤臣佰盛有限公司(以下简称“汤臣佰盛”)，用于LSG的并购案，融易资讯网，个中汤臣倍健持有汤臣佰盛53.33%的股权，而中平国璟等四家持有剩余46.67%的股权。

　　按照汤臣倍健2018年5月30日宣布的批改后的《连系投资协议》，汤臣佰盛注册成本30亿元人民币，个中汤臣倍健出资16亿元，而中平国璟等四家合计出资14亿元。而凭据本次停牌前提交证监会审核的《刊行股份购置资产陈诉书》，汤臣倍健仍以14亿元的对价，，以定向增发股票的方法，从中平国璟等四家有限合资企业手中买回汤臣佰盛46.67%的股权。

　　14亿元的资金投入汤臣佰盛一年阁下，换回14亿元的股票，中平国璟等四家有限合资企业莫非是成本市场“活雷锋”？

　　事实是，汤臣倍健固然在《刊行股份购置资产陈诉书》中注明“本次刊行股份购置资产的生意业务对价为140，000万元”，但向中平国璟等四家的股票定向增发价值却定为12.31元/股，而停止停牌当日(4月15日)，汤臣倍健股价固然下跌3.33%，但仍收报20.03元。

　　12.31元的定增价值，仅相当于市场价的六折阁下。按此估算，中平国璟等四家有限合资企业的14亿元，在投入汤臣佰盛短短一年后，就酿成了11.37亿股的汤臣倍健股票，按20元阁下的市场价，即收获了8.74亿元的二级市场溢价，收益率高达60%以上。

　　另外，《刊行股份购置资产陈诉书》中对上述定增股份“锁按期”有如下说明：持有用于对价的资产一连时间不满12个月，则锁按期为36个月，持有用于对价的资产一连时间已满12个月，则锁按期为12个月。

　　有市场人士猜测，不出意外的话，本次定向增发将会刚好布置在上述四家机构持有汤臣佰盛股权满12个月后举办，据此，上述11.37亿股的巨量限售股，也将不消等3年，而只需1年后，即可解禁抛售。

　　汤臣倍健在《刊行股份购置资产陈诉书》如此表明其低价定增公道性：按照《重组打点步伐》的划定，“上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20个生意业务日、60个生意业务日可能120个生意业务日的公司股票生意业务均价之一。”

　　尽量这三个生意业务均价均已大幅低于市场价，但汤臣倍健最终照旧“优中选优”的选取了个中最低价——前120个生意业务日的生意业务均价的90%——13.14元作为定增价值(2019年4月分红除权后为12.31元)。

　　事实上，就在此前的120个生意业务日，A股市场正经验一波“绝地反弹”:上证指数在1月4日创下2015年牛市以来最低点2440点，随后在4月初大幅上涨到3200点；汤臣倍健地址的创业板指数在2018年10月19日创下了2015年牛市以来的最低点1184点，随后在4月初大涨至1800点；汤臣倍健也从1月初的15元阁下大幅上涨到最高23元阁下。