25日晚间，融易资讯网（）动静 ，上海证券生意业务所宣布《关于对老黎民大药房连锁股份有限公司收购河北华佗药房51%股权事项的问询函》，要求老黎民团结此次生意业务高溢价、高商誉的特点，增补说明本次股权收购的须要性与公道性，以及此次生意业务对公司后续策划是否存在影响。

　　上交所提到，2021年8月25日，你公司通告称，拟以自有资金人民币14.28亿元(含贷款)收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏(以下简称生意业务对方)持有的河北华佗药房医药连锁有限公司(以下简称华佗药房或标的公司)51%的股权。

　　上交所要求老黎民核实并增补披露以下事项：

　　一、评估作价与业绩理睬问题

　　1.按照通告，华佗药房股东全部权益回收收益法评估代价为27.98亿元，增值率为1128.65%；回收市场法评估代价为29.26亿元，增值率为1184.86%。

　　本次生意业务价值参照收益法评估功效并经两边友好协商，确定标的公司100%股权整体代价为28亿元。本次生意业务估量形成新商誉约13亿元，公司总体商誉将到达47亿元；上市公司停止2021年6月30日的归母净资产仅为42.87亿元，若标的公司将来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。

　　上交所要求公司增补披露：(1)主要评估依据和测算进程，包罗评估假设、预期将来各年度收益或现金流量、销售毛利率等重要评估参数、评预计较模子所回收的折现率等，充实说明有关评估依据和参数确定的来由，并增补披露评估说明；(2)列示生意业务标的近三年营业收入和净利润等主要财政数据，团结往期业绩增速与预测增速，说明预测期收入和利润增长率简直定依据与可实现性，结条约行业环境，说明是否已充实思量相关行业成长趋势、政策与策划管控风险；(3)结条约行业可比公司、可比生意业务以及上市公司此前收购环境，说明标的公司评估大幅溢价的原因及公道性，并团结标的公司在资产组成、房产租赁等方面与同行业公司的差别性举办量化阐明，请评估师颁发意见；(4)团结上一问题，说明标的公司轻资产运营水和善策划模式是否明明异于同行业，是否会对标的公司自身策划的不变性和一连性发生倒霉影响；(5)列示公司上市以来生意业务金额5000万元以上的并购投资环境，包罗生意业务时间、生意业务价值、评估要领与评估溢价率，生意业务市盈率，以及相应的商誉原值、减值和计提环境等。

　　2.按照通告，生意业务对方对华佗药房2022年至2024年含税销售额和净利润别离作出业绩理睬，若理睬业绩未到达90%或净利润累计未告竣理睬数的90%则调解估值，并由生意业务对方回收现金或股权方法举办赔偿。

　　上交所要求老黎民增补披露：1)列示并说明理睬净利润金额与评估预测金额是否一致，以及100%业绩理睬金额与配置90%折扣赔偿尺度的主要思量，相关理睬是否隆重、是否会对投资者发生误导；(2)团结前述问题，说明本次生意业务订价是否以理睬金额的100%而非理睬金额90%的赔偿尺度作为参考依据，并说明公道性。

　　3.按照通告，本次生意业务约定标的公司交割日净资产不低于2.675亿元；约定如交割日标的公司净资产高于2.675亿元，上市公司需按比例向生意业务对方赔偿；约定标的公司过渡期发生的收益归上市公司所有，吃亏由生意业务对方包袱。

　　上交所要求老黎民增补披露：(1)标的公司交割日净资产不低于2.675亿元简直定依据与公道性，与公司前期收购生意业务中相关尺度是否存在显著差别；(2)本次生意业务约定的“上市公司在标的公司净资产高于2.675亿元时的赔偿义务”以及“标的公司过渡期发生的收益归上市公司所有”两项布置是否自相抵牾，请予以进一步明晰。

　　二、商标流失与潜在包管风险

　　4.按照通告，华佗药房部门“华佗药房及图”商标自2019年起存在商标确权纠纷，该案今朝在再审措施之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，方针公司将不能再利用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，大概对方针公司策划有必然影响。同时，生意业务约定“处理惩罚诉讼所需付出的用度在交割日后由生意业务对方包袱”“交割日后，方针公司因利用‘华佗药房’商标和字号所引起的侵权抵偿和用度由生意业务对方包袱。”

　　上交所指出，老黎民要增补披露：(1)华佗药房部门“华佗药房及图”商标确权纠纷的详细环境，包罗标的公司开始利用相关商标的时间、范畴，诉讼主体、诉讼进程与一二审诉讼功效等；(2)团结品牌代价在药店策划中的重要性以及公司前期收购药店商标利用和改观的实际环境，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性和后续策划造成较大倒霉影响；(3)本次生意业务作价是否思量到“华佗药房及图”的商标代价，并说明公道性，请评估师颁发意见；(4)明晰交割日前所发生的相关诉讼用度、侵权抵偿用度的详细包袱布置。