第一条为了类型上市公司的收购及相关股份权益变换勾当，掩护上市公司和投资者的正当权益，维护证券市场秩序和社会民众好处，促进证券市场资源的优化设置，按照《证券法》、《公司法》及其他相关法令、行政礼貌，拟定本步伐上市公司收购打点步伐。 第二条上市公司的收购及相关股份权益变换勾当，必需遵守法令、行政礼貌及中国证券监视打点委员会（以下简称中国证监会）的划定。
  当事人该当厚道守信，遵守社会公德、贸易道德，自觉维护证券市场秩序，接管当局、社会公家的监视。

第三条 上市公司的收购及相关股份权益变换勾当，必需遵循果真、公正、合理的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变换勾当中的信息披露义务人，该当充实披露其在上市公司中的权益及变换环境，依法严格推行陈诉、通告和其他法界说务。
  在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人陈诉、通告的信息必需真实、精确、完整，不得有虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉。

第四条 上市公司的收购及相关股份权益变换勾当不得危害国度安详和社会民众好处。

上市公司的收购及相关股份权益变换勾当涉及国度财富政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国度相关部分核准的，该当在取得核准后举办。
  

外国投资者举办上市公司的收购及相关股份权益变换勾当的，该当取得国度相关部分的核准，合用中王法令，听从中国的司法、仲裁统领。

第五条 收购人可以通过取得股份的方法成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资干系、协议、其他布置的途径成为一个上市公司的实际节制人，也可以同时采纳上述方法和途径取得上市公司节制权。
  

收购人包罗投资者及与其一致动作的他人。

第六条 任何人不得操作上市公司的收购损害被收购公司及其股东的正当权益。

有下列景象之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于一连状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为可能涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购工钱自然人的，存在《公司法》第一百四十七条划定景象；

（五）法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。
  

第七条 被收购公司的控股股东可能实际节制人不得滥用股东权利损害被收购公司可能其他股东的正当权益。

被收购公司的控股股东、实际节制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东正当权益的，上述控股股东、实际节制人在转让被收购公司节制权之前，该当主动消除损害；未能消除损害的，该当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出布置，对不敷以消除损害的部门该当提供充实有效的履约包管或布置，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的核准。
  

第八条 被收购公司的董事、监事、高级打点人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，该当公正看待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决定及采纳的法子，该当有利于维护公司及其股东的好处，不得滥用职权对收购配置不适当的障碍，不得操作公司资源向收购人提供任何形式的财政扶助，不得损害公司及其股东的正当权益。
  

第九条 收购人举办上市公司的收购，该当礼聘在中国注册的具有从事财政参谋业务资格的专业机构接受财政参谋。收购人未凭据本步伐划定礼聘财政参谋的，不得收购上市公司。

财政参谋该当勤勉尽责，遵守行业类型和职业道德，保持独立性，担保其所建造、出具文件的真实性、精确性和完整性。
  

财政参谋认为收购人操作上市公司的收购损害被收购公司及其股东正当权益的，该当拒绝为收购人提供财政参谋处事。

第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变换勾当举办监视打点。

中国证监会设立由专业人员和有关专家构成的专门委员会。
  专门委员会可以按照中国证监会职能部分的请求，就是否组成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的景象以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出抉择。

第十一条 证券生意业务所依法拟定业务法则，为上市公司的收购及相关股份权益变换勾当组织生意业务和提供处事，对相关证券生意业务勾当举办及时监控，监视上市公司的收购及相关股份权益变换勾当的信息披露义务人切实推行信息披露义务。