7月30日以来，中美两国当局对中企境外上市问题均作了重要亮相。赴美上市的法令和禁锢情况将有所改变，约束类型将更为详细和明晰，这是一个“危中有机”的情境，但对个别企业而言，何去何从，仍然取决于自身的利弊衡量

7月30日以来，中美两国当局对中企境外上市问题均作了重要亮相。赴美上市的法令和禁锢情况将有所改变，约束类型将更为详细和明晰，这是一个“危中有机”的情境，但对个别企业而言，何去何从，仍然取决于自身的利弊衡量。

本文来自微信公家号：底层设计师（ID：Bottom-upDesigner），作者：缪因知（中央财经大学传授、MIR特约研究员），头图来自：视觉中国

据报道，中国企业本年在美证券刊行募资量已经高出了去年的记载122.6亿美元，创下汗青新高。但2021年7月同样是中国赴美上市企业的多事之夏。

月初，滴滴上市后遭遇海内禁锢部分的重磅观测。哈罗出行等多家企业放弃赴美上市打算。7月下旬，由于禁锢政策额剧变，教诲类中国观念股的价值跌到山脚。

7月30日以来，中美两国当局对中企境外上市问题均作了重要亮相。赴美上市的法令和禁锢情况将有所改变，约束类型将更为详细和明晰，这是一个“危中有机”的情境，但对个别企业而言，何去何从，仍然取决于自身的利弊衡量。

一、三种境外上市范例的巨大图景

所谓境外上市，指的是境内企业到境外证券生意业务所挂牌上市行为，一般也同时涵盖刊行证券的资金召募行为。

我国企业境外上市分为两大类、三小类。两大类指直接上市和间接上市，后者也叫红筹模式，又分为所谓巨细红筹。

直接上市指境内注册的所谓在岸（onshore）企业直接去境外上市。最常见的去香港刊行H股，也有去纽约、伦敦、新加坡刊行N股、L股、S股的，H、N、L、S别离是这些都市的英文名称的首字母。

由于这是中国籍公司的刊行上市行为，理所虽然要得到中国证监会的批文。2021年元旦以来，中国证监会已经对约60家企业刊行H股的行为提出了反馈意见，存眷点包罗成本布局、人事、业务大概的变革等。

证监会审批刊行H股的直接模式相对简朴，2012年后审批措施也获得了简化，最新的制度希望主要在于2018年的全畅通试点。

间接上市指业务在中国境内运营的企业通过设立在英属维尔京（BVI）、开曼群岛、百慕大等境外离岸（offshore）中心避税地设立的“外籍”关联主体去上市，主要上市地为纽约或香港。

上市主体在法令上长短中王法人，但有着不行埋没的“赤色中国”配景，故而被称为“红筹”模式。

之所以搞这样巨大的操纵，一是由于境外设立的上市主体合用的是内地偏英美法系的法令，国际投资者对此更容易领略，投资意愿更强。二是离岸中心一般只征收很低的公司所得税，不会因为多设一层非凡目标公司而增加税负本钱。三来，这些离岸中心对公司的其他管束也很少，公司及其策划者会有更大的行为自由。

间接上市的红筹模式分为国有企业在境外设立公司间接上市的所谓大红筹模式，中国移动、中国联通就是通过这样的模式登岸美股，但最近十多年来已经鲜有此类实践。

而民营企业间接上市的小红筹模式可谓如火如荼，所有的互联网公司都根基上走了这条路。而这内里如影随形的一个问题就是这次引起美国证交会存眷的 “可变好处实体”（VIE）的协议节制模式。

离岸地的外国籍公司（好比“开曼群岛阿里巴巴”）要去美国上市，就必需向投资者证明本身有投资代价。

显然，离岸地的公司自己只是一个壳，是没有代价的，其代价在于对能真正挣钱的中国境内运营实体的节制。然而，我国的行业管束政策不答允一家外国籍公司控股海内的互联网公司。

为了办理这个困难，2000年新浪网上市时开脑洞发现了一套协议节制的思路，即境外上市主体和境内运营主体无股权节制干系，而是宣称能通过双边协议布置，由前者向后者提供所谓处事，从而得到后者的运营收入，并实现财政并表。

这种创新型的干系在法令上虽然是懦弱的，不是通过股权的“血缘”干系来连结，而是以一纸契约接洽，不能不防备一方“变心”，所以在管帐处理惩罚上称之为“可变好处实体”（variable interest entity）。

所幸二十年来，这种模式中的各方概略上相安无事。由于不直接违反中海内陆和境外的法令法则，VIE模式也得到了禁锢机构的默许。